天天熱頭條丨浙大網(wǎng)新: 浙大網(wǎng)新科技股份有限公司關于轉讓上海微創(chuàng)軟件股份有限公司5%股份暨關聯(lián)交易的公告

 股票簡稱：浙大網(wǎng)新         證券代碼：600797      編號：2022-066

             浙大網(wǎng)新科技股份有限公司

    關于轉讓上海微創(chuàng)軟件股份有限公司 5%股份

(資料圖)

               暨關聯(lián)交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ? 公司擬轉讓參股子公司上海微創(chuàng)軟件股份有限公司（以下簡稱“微創(chuàng)軟件”） 5%

股份，由微創(chuàng)軟件進行回購，交易作價 3,520 萬元。

  ? 本次交易構成關聯(lián)交易。

  ? 本次交易未構成重大資產(chǎn)重組。

  ? 過去 12 個月公司未與微創(chuàng)軟件發(fā)生交易，與不同關聯(lián)人進行的交易類別相關

的關聯(lián)交易（含本次交易）達到 3,000 萬元以上，未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕

對值 5%以上，均已履行披露義務。

  ? 本次交易尚需微創(chuàng)軟件股東大會審議批準，存在一定的不確定性，敬請投資者

注意相關風險。

  一、關聯(lián)交易概述

  （一）本次交易的基本情況

  公司擬與參股子公司上海微創(chuàng)軟件股份有限公司簽訂《股權回購協(xié)議》，由微創(chuàng)軟

件回購公司持有的微創(chuàng)軟件 400 萬股股份（占微創(chuàng)軟件總股本的 5%），用于其員工持

股計劃或股權激勵。本次交易以微創(chuàng)軟件在回購基準日（2021 年 12 月 31 日）的財務

狀況為定價依據(jù)，同時參照微創(chuàng)軟件最近一期評估報告，經(jīng)雙方協(xié)商一致，確定本次

交易作價為人民幣 3,520 萬元。本次交易完成后，公司仍持有微創(chuàng)軟件 18.24%的股份。

  （二）本次交易的目的和原因

  微創(chuàng)軟件是公司參股子公司，公司持有其 23.24%的股份。微創(chuàng)軟件主要從事軟件

外包業(yè)務，是微軟公司在中國最重要的軟件外包合作伙伴。本次擬轉讓微創(chuàng)軟件 5%股

份主要是基于收回前期部分投資成本、釋放部分股權投資的不確定性的考量，同時由

微創(chuàng)軟件回購股份用于其員工持股計劃或股權激勵，可以提升其員工積極性及穩(wěn)定性。

  （三）董事會審議情況

  公司于 2022 年 12 月 12 日召開第十屆董事會第十二次會議，以 10 票同意、0 票

反對、0 票棄權、1 票回避審議通過了《關于轉讓上海微創(chuàng)軟件股份有限公司 5%股份

暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事史烈回避本議案的表決。獨立董事對此事項進行了事

前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。

  （四）本次交易無需提交公司股東大會審議。本次交易尚需經(jīng)微創(chuàng)軟件股東大會

審議批準，存在一定的不確定性。

  （五）過去 12 個月公司未與微創(chuàng)軟件發(fā)生交易，與不同關聯(lián)人進行的交易類別相

關的關聯(lián)交易（含本次交易）達到 3,000 萬元以上，未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)

絕對值 5%以上，均已履行披露義務。

  二、關聯(lián)人介紹

  （一）關聯(lián)人關系介紹

  公司董事長史烈先生在微創(chuàng)軟件擔任董事職務，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 6.3.3 條，

微創(chuàng)軟件為公司的關聯(lián)法人。

  （二）關聯(lián)人基本情況

技術支持服務，系統(tǒng)集成服務及其他技術服務。開發(fā)軟件，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品，并提供相

關的技術咨詢服務。【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】

  序號             主要股東                  持股比例

               合計                       100%

報表總資產(chǎn)為 148,306.43 萬元，合并報表歸屬于母公司所有者權益為 59,365.27 萬元，

有者的凈利潤 9,101.56 萬元（以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計）。截止至 2022 年 9 月 30 日，微創(chuàng)軟

件合并報表總資產(chǎn)為 159,757.65 萬元，合并報表歸屬于母公司所有者權益為 65,376.01

萬元，2022 年 1-9 月實現(xiàn)合并報表主營業(yè)務收入 187,348.65 萬元，實現(xiàn)合并報表歸屬

于母公司所有者的凈利潤 6,927.31 萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

關系。

  三、關聯(lián)交易標的基本情況

  （一）交易標的概況

  本次交易屬于《股票上市規(guī)則》中的出售資產(chǎn)，交易標的為公司持有的微創(chuàng)軟件

  本次交易標的產(chǎn)權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及

訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

  （二）交易標的主要財務信息

  序號             主要股東                  持股比例

                     合計                                   100%

   （1）上海紐聚投資咨詢有限公司

   注冊資本：1000 萬人民幣

   成立時間：2014 年 07 月 03 日

   注冊地：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)乳山路 227 號 2 樓 A 區(qū) 208 室

   法定代表人：周曉蕓

   主營業(yè)務： 投資咨詢、企業(yè)管理咨詢、商務信息咨詢。

                           （依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)

相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

   （2）微軟公司

   公司總股本：770,224.40 萬股

   成立時間：1975 年 4 月 4 日

   辦公地址：One Microsoft Way Redmond Washington 98052-6399

   主營業(yè)務：公司產(chǎn)品包括計算設備，服務器，手機和其他智能設備的操作系統(tǒng)；

用于分布式計算環(huán)境的服務器應用程序；生產(chǎn)力應用；業(yè)務解決方案應用；桌面和服

務器管理工具；軟件開發(fā)工具；視頻游戲和在線廣告。同時還設計和銷售個人電腦，

平板電腦，游戲和娛樂游戲機，手機，其他智能設備及相關配件的硬件。

次微創(chuàng)軟件回購股份事宜尚需經(jīng)微創(chuàng)軟件股東大會審議批準，存在一定的不確定性。

軟件合并報表總資產(chǎn)為 148,306.43 萬元，合并報表歸屬于母公司所有者權益為

歸屬于母公司所有者的凈利潤 9,101.56 萬元（以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計）。截止至 2022 年 9 月

益為 65,376.01 萬元，2022 年 1-9 月實現(xiàn)合并報表主營業(yè)務收入 187,348.65 萬元，實

現(xiàn)合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤 6,927.31 萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

   立信會計師事務所（特殊普通合伙）為微創(chuàng)軟件出具了標準無保留意見的專項審

計報告（信會師報字 [2022] 第 ZA51986 號）

                            ，立信會計師事務所（特殊普通合伙）具

有證券、期貨相關業(yè)務許可證。

   受微創(chuàng)軟件委托，上海財瑞資產(chǎn)評估有限公司對微創(chuàng)軟件的股東全部權益進行了

評估，并于 2022 年 12 月 7 日出具滬財瑞評報字（2022）第 1299 號評估報告。截止評

估基準日 2021 年 12 月 31 日，微創(chuàng)軟件合并報表歸屬于母公司股東權益賬面價值為

   四、交易標的的評估、定價情況

   （一）定價情況及依據(jù)

   本次交易以微創(chuàng)軟件在回購基準日（2021 年 12 月 31 日）的財務狀況為定價依據(jù)，

參考上海財瑞資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告，經(jīng)雙方協(xié)商一致，確定本次回購微

創(chuàng)軟件 5%股份的作價為 3,520 萬元。

   （二）定價合理性分析

   本次交易作價以交易標的在回購基準日的財務狀況為依據(jù)，并參照最近一期評估

報告，定價公允、合理。

   五、關聯(lián)交易合同或協(xié)議的主要內容和履約安排

   （一）關聯(lián)交易合同的主要條款

   甲方（被回購方）：浙大網(wǎng)新科技股份有限公司

   乙方（回購方）：上海微創(chuàng)軟件股份有限公司

東名冊體現(xiàn)甲方持股情況為：甲方持有股份數(shù) 1459.2 萬股。自乙方股東名冊變更后，

甲方不再享有標的股份對應的股東權利也不再承擔相應的股東義務。乙方應將變更后

的股東名冊提供給甲方。

事會和股東大會會議文件、辦理本次股份回購的工商變更/備案登記手續(xù)，甲方應積極

協(xié)助。

  本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字、蓋章后成立，并經(jīng)雙方履行各自的決策程序完畢之日起

生效。

述與保證是重大不真實的，該方應被視為違約。

的標準向甲方支付違約金；遲延超過 30 日的，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方支付

股份回購款總額 30%的違約金，且甲方有權在乙方已付股份回購款（如有）中直接扣

除。

  （二）微創(chuàng)軟件回購標的股份的款項為其自有或自籌資金，公司董事會將督促微

創(chuàng)軟件按照協(xié)議約定按時、足額支付股份回購款。

     六、關聯(lián)交易對上市公司的影響

  本次交易系公司對存量資產(chǎn)的處置，主要是基于收回前期部分投資成本、釋放部

分股權投資的不確定性的考量，同時由微創(chuàng)軟件回購股份用于其員工持股計劃或股權

激勵，可以提升其員工積極性及穩(wěn)定性，實現(xiàn)投資價值的最大化。

  根據(jù)公司財務部初步測算，本次交易溢價及剩余 18.24%微創(chuàng)軟件股份按照公允價

值重估產(chǎn)生的收益合計 1,167.58 萬元（根據(jù)微創(chuàng)軟件最近一期財務數(shù)據(jù)測算，未考慮

所得稅影響）。同時按照會計準則規(guī)定，由于終止采用權益法核算，原確認的與微創(chuàng)軟

件相關的其他綜合收益及資本公積合計 6,233.55 萬元將全部轉入當期損益（未考慮所

得稅影響）。上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，最終影響以會計師審計后數(shù)據(jù)為準。

  本次交易完成后，公司董事長史烈先生將辭去微創(chuàng)軟件董事職務。截至本公告日，

公司不存在為微創(chuàng)軟件提供擔保、委托微創(chuàng)軟件理財，以及微創(chuàng)軟件占用上市公司資

金等方面的情況。

  七、該關聯(lián)交易應當履行的審議程序

  公司于 2022 年 12 月 12 日召開第十屆董事會第十二次會議，以 10 票同意、0 票

反對、0 票棄權、1 票回避審議通過了《關于轉讓上海微創(chuàng)軟件股份有限公司 5%股份

暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事史烈回避本議案的表決，獨立董事對此事項進行了事

前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。本議案無需提交公司股東大會審議。

  獨立董事對該關聯(lián)交易事項予以事前認可，并發(fā)表獨立意見認為：

  本次公司轉讓持有的微創(chuàng)軟件 5%股份，由微創(chuàng)軟件進行回購用于其員工持股計劃

或股權激勵，可以收回公司前期部分投資成本，釋放部分股權投資的不確定性，并提

升微創(chuàng)軟件員工積極性及穩(wěn)定性。本次交易作價以交易標的在回購基準日的的財務狀

況作為定價依據(jù)，參照交易標的最近一期評估報告，經(jīng)雙方協(xié)商確定。交易價格公允

反映了標的資產(chǎn)的價值，遵循公允、公平、公正的原則，相關審議和決策程序符合法

律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，關聯(lián)董事回避表決，不存在損害公司及全體股東，特別

是中小股東利益的情形。

  本次交易尚需經(jīng)微創(chuàng)軟件股東大會審議批準，存在一定的不確定性。

  八、需要特別說明的歷史關聯(lián)交易（日常關聯(lián)交易除外）情況

  過去12個月內，公司未與微創(chuàng)軟件發(fā)生交易。

  特此公告。

                         浙大網(wǎng)新科技股份有限公司董事會

                               二〇二二年十二月十二日

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標簽： 浙大網(wǎng)新 關聯(lián)交易 股份有限公司