世界快播：春立醫(yī)療: 春立醫(yī)療關(guān)于收購舒捷醫(yī)療科技（蘇州）有限公司股權(quán)及對其增資開展新業(yè)務(wù)的自愿性公告

證券代碼：688236     證券簡稱：春立醫(yī)療     公告編號：2023-005

(資料圖)

        北京市春立正達(dá)醫(yī)療器械股份有限公司

關(guān)于收購舒捷醫(yī)療科技（蘇州）有限公司股權(quán)及對其增資

              開展新業(yè)務(wù)的自愿性公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ? 北京市春立正達(dá)醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱“春立醫(yī)療”或“公

司”）與舒捷醫(yī)療科技（蘇州）有限公司（以下簡稱“舒捷醫(yī)療”或“標(biāo)的公司”）、

股東徐林峰、股東陳協(xié)分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，經(jīng)交易各方協(xié)商一致確定，

春立醫(yī)療擬以人民幣 1100 萬元受讓其二人合計持有的舒捷醫(yī)療 60.25%股權(quán)。在

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議基礎(chǔ)上，公司與舒捷醫(yī)療及其股東共同簽署《增資協(xié)議》，經(jīng)交易

各方協(xié)商一致確定春立醫(yī)療向舒捷醫(yī)療增資人民幣 650 萬元，認(rèn)購舒捷醫(yī)療新增

注冊資本 650 萬元。本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)及增資交易完成后，舒捷醫(yī)療注冊資本增至為

  ? 本次交易事項已經(jīng)公司第四屆董事會第三十三次會議以及第四屆監(jiān)事會

第十一次會議審議通過，獨(dú)立董事對該事項發(fā)表了同意的意見，本事項無需提交

公司股東大會審議批準(zhǔn)。

  ? 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、

《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，實施不存在重

大法律障礙。

  ? 相關(guān)風(fēng)險提示

不存在交易對價調(diào)整或股份回購等機(jī)制，故本次交易存在投資出現(xiàn)損失乃至投

資資金無法收回的風(fēng)險。此外，本次交易完成后，受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市

場環(huán)境等因素影響，存在業(yè)務(wù)拓展不及預(yù)期的風(fēng)險。

從而促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。本次交易完成后，舒捷醫(yī)療將成為公司控股子公

司，公司與舒捷醫(yī)療需在財務(wù)管理、客戶管理、規(guī)章制度、業(yè)務(wù)拓展等方面進(jìn)一

步融合，舒捷醫(yī)療能否與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)和資源實現(xiàn)有效協(xié)同、能否達(dá)到整合后的

預(yù)期效果存在一定不確定性，客觀上存在業(yè)務(wù)整合及協(xié)同效應(yīng)不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險。

舒捷醫(yī)療科技（蘇州）有限公司股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日所表現(xiàn)的市場價值為

為 2,500 萬元。本次交易完成后，公司將產(chǎn)生較大金額的商譽(yù)，未來存在由于

標(biāo)的公司業(yè)績不達(dá)預(yù)期，從而出現(xiàn)商譽(yù)大幅減值的風(fēng)險。

  本次交易完成后，公司將積極采取相關(guān)措施，在管理團(tuán)隊、管理制度等各方

面積極規(guī)劃部署和整合，以確保本次收購?fù)瓿珊蠊竞蜆?biāo)的公司的業(yè)務(wù)能夠繼續(xù)

保持穩(wěn)步發(fā)展，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，以謹(jǐn)慎的態(tài)度和行之有效的措施控制可能的風(fēng)險。

一、本次交易事項概述

  （一） 本次交易的基本情況

  根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營發(fā)展的需要，為實現(xiàn)業(yè)務(wù)優(yōu)勢互補(bǔ)，拓寬公司的產(chǎn)

品矩陣，公司與舒捷醫(yī)療股東徐林峰先生、股東陳協(xié)先生分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓

協(xié)議》，與目標(biāo)公司及其股東簽署了《增資協(xié)議》，公司擬以人民幣 1750 萬元收

購舒捷醫(yī)療股權(quán)并對其進(jìn)行增資。 其中，擬以人民幣 1100 萬元受讓徐林峰先生

所持有的舒捷醫(yī)療 59.045%的股權(quán)以及陳協(xié)先生所持有的舒捷醫(yī)療 1.205%的股

權(quán)，擬以人民幣 650 萬元對舒捷醫(yī)療進(jìn)行增資，認(rèn)購舒捷醫(yī)療 650 萬元新增注冊

資本。本次交易完成后，舒捷醫(yī)療注冊資本增至 2650 萬元，公司將持有舒捷醫(yī)

療 70%的股權(quán)，資金來源為公司自有資金或自籌資金。

  該事項不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、

                                 《科

創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情況。

  （二） 本次交易審議情況

  該事項已經(jīng)公司第四屆董事會第三十三次會議以及第四屆監(jiān)事會十一次會

議審議通過，同時授權(quán)公司經(jīng)營管理層簽署本次交易的相關(guān)文件，獨(dú)立董事對該

事項發(fā)表了同意的意見。

  （三）本次交易的其他其他說明

  根據(jù)《公司章程》及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，該事

項在董事會審批權(quán)限內(nèi)，本次交易無需提交至公司股東大會批準(zhǔn)，無需征得債權(quán)

人及其他第三方同意。

二、 交易對方的基本情況

   （一） 交易對方介紹

 公司本次交易對手方為自然人徐林峰先生及陳協(xié)先生，其基本情況如下：

  姓名：徐林峰

  國籍：中國

  住所地：江蘇省蘇州市

  就職單位、職務(wù)：擔(dān)任舒捷醫(yī)療科技（蘇州）有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理

  姓名：陳協(xié)

  國籍：中國

  住所地：江蘇省蘇州市

  就職單位、職務(wù)：擔(dān)任江蘇健瑞寶醫(yī)療科技股份有限公司副總經(jīng)理

  截至公告披露日，徐林峰先生、陳協(xié)先生不屬于失信被執(zhí)行人，與春立醫(yī)療

之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)關(guān)系，與公司、公司控股股東和實際控

制人、持有公司股份 5%以上的其他股東、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員不存

在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況

  （一）交易標(biāo)的的名稱和類別

  本次交易事項屬于《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》

                           （2020 年 12 月

修訂）規(guī)定的“購買資產(chǎn)”及“對外投資”。

  （二）交易標(biāo)的基本情況

   公司名稱     舒捷醫(yī)療科技（蘇州）有限公司

 統(tǒng)一社會信用代碼   91320505085098843U

   公司類型     有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

    住所      蘇州高新區(qū)錦峰路 8 號

  法定代表人     徐林峰

   注冊資本     2,000 萬元

   成立日期     2013 年 12 月 11 日

            二類 6810 矯形外科（骨科）手術(shù)器械的研發(fā)和生產(chǎn)；一

            類 6806 口腔科手術(shù)器械、一類 6809 泌尿肛腸外科手術(shù)器

            械的研發(fā)和加工；銷售公司自產(chǎn)產(chǎn)品；銷售美容護(hù)膚用品，

            濕巾（紙），衛(wèi)生濕巾；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出

            口業(yè)務(wù)。日用口罩（非醫(yī)用）銷售；第二類醫(yī)療器械銷售；

   經(jīng)營范圍

            醫(yī)用口罩批發(fā)；勞動保護(hù)用品銷售；消毒劑銷售（不含危

            險化學(xué)品）；第一類醫(yī)療器械銷售；母嬰用品銷售；化妝品

            批發(fā)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；日用品批發(fā)；

            日用品零售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方

            可開展經(jīng)營活動）

是否為失信被執(zhí)行人 否

   股東名稱         持股比例（%）          認(rèn)繳出資額（萬元人民幣）

   徐林峰               98%              1960

    陳協(xié)                 2%              40

  針對本次交易，標(biāo)的公司全體股東承諾放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

  標(biāo)的公司是一家主要從事手術(shù)動力裝置的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的科技型企業(yè)，

主要產(chǎn)品包括手術(shù)動力裝置整機(jī)及配件等，主要用于外科手術(shù)中對骨組織、軟組

織的切除、磨削、鋸切、修整等，現(xiàn)有產(chǎn)品主要輔助于骨科手術(shù)。標(biāo)的公司取得

了電動骨鋸以及電動骨鉆的產(chǎn)品注冊證，擁有 13 項授權(quán)專利，同時取得了 CE 認(rèn)

證證書，本次交易為公司在國內(nèi)市場競爭中奠定了優(yōu)勢基礎(chǔ)，也為未來參與全球

市場競爭提供了支撐。

  針對本次交易，標(biāo)的公司其他股東承諾放棄優(yōu)先受讓權(quán)。截至本公告披露日，

本次交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，標(biāo)的公司資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的

情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的

其他情況。

  根據(jù)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的關(guān)于《舒

捷醫(yī)療科技（蘇州）有限公司審計報告》

                 （大信審字[2023]第 3-00048 號），最近

一年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

                                          單位：人民幣元

        項目          2021 年度        2022 年 1 月 1 日-9 月 30 日

營業(yè)收入                2,372,995.63                 592,145.65

凈利潤                  -543,732.53              -1,118,282.28

扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤        -771,701.51              -1,297,743.61

        項目                日            2022 年 9 月 30 日

資產(chǎn)總額                6,992,073.53               6,072,238.56

資產(chǎn)凈額                1.288.134.89                 169,852.61

負(fù)債總額                5,703,938.64               5,902,385.95

四、交易標(biāo)的定價及評估情況

（一）評估情況及交易定價

  本次交易標(biāo)的的資產(chǎn)價格以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的

評估結(jié)果為基礎(chǔ)，最終由交易雙方基于市場化交易原則公平談判確定。根據(jù)中京

民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的《北京市春立正達(dá)醫(yī)療器械股份有限公司

擬收購舒捷醫(yī)療科技（蘇州）有限公司股權(quán)涉及的舒捷醫(yī)療科技（蘇州）有限公

司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》

               【京信評報字（2023）第 018 號】，以收益法

評估結(jié)果作為評估結(jié)論，對標(biāo)的公司 100%股權(quán)進(jìn)行了評估分析，舒捷醫(yī)療科技

（蘇州）有限公司股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日 2022 年 9 月 30 日所表現(xiàn)的市場價

值為 2,508.65 萬元，在此基礎(chǔ)上，經(jīng)雙方友好協(xié)商，最終確定舒捷醫(yī)療 100%股

權(quán)作價 2500 萬元。

   公司董事會認(rèn)為本次交易履行了必要的審議程序，各方根據(jù)平等、自愿、互

惠原則簽署協(xié)議，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

 （二）評估方法的選用及收購的原因

   本次選用了成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)和收益法對評估對象進(jìn)行了評估。采用成本

法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)評估后的企業(yè)股東全部權(quán)益價值評估值為 181.94 萬元，較被評

估單位評估基準(zhǔn)日財務(wù)報表中的股東全部權(quán)益 16.98 萬元，增值 164.96 萬元，

增 值 率 971.50%。 采用收益法評估后的企業(yè)股東全部權(quán)益價值評估值為

   成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)是從現(xiàn)時成本角度出發(fā)，對評估范圍內(nèi)的單項資產(chǎn)及負(fù)

債，用市場價值代替歷史成本，通過分別估測的所有可確指的資產(chǎn)加和而成的。

收益法評估中對未來收益指標(biāo)進(jìn)行預(yù)測時綜合考慮了國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)情況、行業(yè)

情況、管理層的戰(zhàn)略調(diào)整措施、發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營能力等多種因素。成本法很難把

握各個單項資產(chǎn)對整體資產(chǎn)效益的貢獻(xiàn)，也難于評估范圍內(nèi)各項單項資產(chǎn)同技術(shù)

匹配和有機(jī)組合因素可能產(chǎn)出的整合效應(yīng)，即不可確指的無形資產(chǎn)。而收益法重

點(diǎn)關(guān)注的是標(biāo)的公司整體的盈利能力，既包括各項單項資產(chǎn)的帶來的收益，也涵

蓋了不可確指的無形資產(chǎn)的收益。

   根據(jù)標(biāo)的公司所處行業(yè)和經(jīng)營特點(diǎn)，舒捷醫(yī)療科技（蘇州）有限公司未來處

于一個預(yù)期增長期內(nèi)，預(yù)期的增長對企業(yè)的價值可能影響相對較大，收益法評估

結(jié)果全面的反映了公司的價值，分析得出收益法的結(jié)論更切合公司的實際情況。

根據(jù)以上分析，我們認(rèn)為，收益法評估價值能比較客觀全面地反映目前標(biāo)的公司

的股東全部權(quán)益價值。

   因此，本次評估選取收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，即舒捷醫(yī)療科技（蘇

州）有限公司股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日 2022 年 9 月 30 日所表現(xiàn)的市場價值為

（1）標(biāo)的公司技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢較為明顯

  標(biāo)的公司深耕手術(shù)動力裝置行業(yè)多年，對標(biāo)全球第一梯隊品牌進(jìn)行自主研發(fā)，

擁有從事機(jī)械零部件研制、生產(chǎn)多年的專業(yè)技術(shù)團(tuán)隊，通過不斷地自主創(chuàng)新及大

量的生產(chǎn)實踐，標(biāo)的公司成功優(yōu)化了手術(shù)動力裝置的內(nèi)部結(jié)構(gòu)并形成了獨(dú)特且穩(wěn)

定的制造工藝。

（2）標(biāo)的公司所處行業(yè)有一定的技術(shù)壁壘

  由于手術(shù)動力裝置是骨科臨床中的重要手術(shù)工具，且與骨科植入物耗材具有

密切的聯(lián)系，一般而言，每例涉及到骨科植入物安裝、取出或修整的手術(shù)均對應(yīng)

著手術(shù)動力裝置的應(yīng)用，因此對動力裝置的精度及穩(wěn)定性要求非常嚴(yán)格。一方面，

新的手術(shù)動力生產(chǎn)商想進(jìn)入到該行業(yè)，首先需要長期較大的產(chǎn)品研發(fā)投入，經(jīng)過

長期反復(fù)測試和持續(xù)產(chǎn)品升級，時間及投入成本均較大。另一方面，基于動力裝

置在實際使用時要求質(zhì)量保持穩(wěn)定，如果使用過程中的電池穩(wěn)定性及機(jī)械穩(wěn)定性

未能有效控制，極易給手術(shù)造成潛在的風(fēng)險，因此，手術(shù)動力裝置生產(chǎn)商需要具

備成熟確定的技術(shù)工藝，具備一定的技術(shù)積累，方能保持產(chǎn)品交付及質(zhì)量的長期

穩(wěn)定。

（3）標(biāo)的公司與春立醫(yī)療的業(yè)務(wù)協(xié)同性

  標(biāo)的公司所從事的手術(shù)動力裝置業(yè)務(wù)具有廣闊的市場前景，和公司的戰(zhàn)略發(fā)

展方向一致；另外，標(biāo)的公司在技術(shù)方面、人才方面具有明顯的優(yōu)勢，和公司業(yè)

務(wù)上也有明顯的協(xié)同效應(yīng)。本次交易完成后，公司將骨科醫(yī)療器械領(lǐng)域經(jīng)營多年

的市場、營銷、研發(fā)、生產(chǎn)、注冊等方面的資源積累，和標(biāo)的公司在創(chuàng)新型技術(shù)

開發(fā)領(lǐng)域的優(yōu)勢相結(jié)合，可實現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，進(jìn)一步增強(qiáng)業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。

五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

  （一）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容如下：

  春立醫(yī)療（甲方）

  徐林峰先生（乙方 1 ）

  陳協(xié)先生（乙方 2）

  舒捷醫(yī)療（丙方）

  丙方全體股東一致同意甲方以 1100 萬元受讓乙方 1 和乙方 2 合計持有丙方

的 60.25%股權(quán)及其所對應(yīng)的一切權(quán)益，丙方全體股東放棄對標(biāo)的股權(quán)的優(yōu)先購

買權(quán)。

  公司在交割先決條件全部得到滿足（或以書面形式予以豁免）后，分別向乙

方 1、乙方 2 支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

個工作日內(nèi)一次性向乙方 2 支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣 22 萬元。

讓價款共計人民幣 1078 萬元。

權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中。

生的合計收益或凈資產(chǎn)增加，由甲方享有；產(chǎn)生的合計虧損或凈資產(chǎn)減少，由乙

方承擔(dān)。

  協(xié)議自各方簽署之日起生效。

  任何一方違約損害合同相對方合法權(quán)益的，違約方應(yīng)及時賠償受損害方的一

切損失，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、評估費(fèi)、鑒定費(fèi)、保全費(fèi)、調(diào)查費(fèi)等各

項費(fèi)用。

  二、《增資協(xié)議》主要內(nèi)容如下：

 春立醫(yī)療（甲方）

 徐林峰先生（乙方 1 ）

 陳協(xié)先生（乙方 2）

 舒捷醫(yī)療（丙方）

   以 上 述 股 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓 為 前 提 ，協(xié) 議 各 方 同 意 甲 方 以 650 萬 元 人 民 幣 認(rèn) 購

目 標(biāo) 公 司 新 增 注 冊 資 本 650 萬 元（ 以 下 簡 稱“ 本 次 增 資 ”），使 得 上 述

股 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓 及 本 次 增 資 完 成 后 甲 方 持 有 目 標(biāo) 公 司 70%的 股 權(quán) 、 乙 方 1 持 有

目 標(biāo) 公 司 29.4%的 股 權(quán) 、 乙 方 2 持 有 目 標(biāo) 公 司 0.6%的 股 權(quán) 。

   公司在協(xié)議相關(guān)方分別滿足協(xié)議約定條件時分兩期向丙方支付增資款共計

人民幣 650 萬元。

   協(xié)議自各方簽署之日起生效。

   任何一方違約損害合同相對方合法權(quán)益的，違約方應(yīng)及時賠償受損害方的一

切損失，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、評估費(fèi)、鑒定費(fèi)、保全費(fèi)、調(diào)查費(fèi)等各

項費(fèi)用。

   六、開展新業(yè)務(wù)事項

   （一）新業(yè)務(wù)基本情況

   本次交易完成后，公司將開展醫(yī)療手術(shù)動力裝置的研發(fā)、設(shè)計和制造的新業(yè)

務(wù)，擬通過收購標(biāo)的公司股權(quán)并對其增資的方式持有其 70%股權(quán)來開展新的業(yè)務(wù)。

標(biāo)的公司基本情況詳見本公告“三、交易標(biāo)的基本情況”。

   標(biāo)的公司現(xiàn)主營業(yè)務(wù)為手術(shù)動力裝置業(yè)務(wù)，主營產(chǎn)品是醫(yī)用電動骨鋸及醫(yī)用

電動骨鉆,均為醫(yī)療器械行業(yè)，受國家藥監(jiān)體系監(jiān)管。醫(yī)療器械行業(yè)具有多學(xué)科

交叉、知識密集、資金密集的特點(diǎn)。隨著科學(xué)技術(shù)在醫(yī)療領(lǐng)域的不斷滲透，醫(yī)學(xué)

診斷、治療、康復(fù)等過程中，醫(yī)療器械扮演的角色日益重要，醫(yī)療器械行業(yè)已經(jīng)

成為了關(guān)系到人類生命健康的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。在全球人口基數(shù)擴(kuò)大、老齡化程

度提高，以及人類健康保健意識不斷增強(qiáng)等多方因素推動下，全球醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)

發(fā)展迅速，已經(jīng)成為世界經(jīng)濟(jì)的支柱性產(chǎn)業(yè)。隨著我國經(jīng)濟(jì)不斷發(fā)展，居民收入

水平及醫(yī)療消費(fèi)需求水平不斷提高，在巨大的人口基數(shù)和快速增長的醫(yī)療服務(wù)需

求推動下，我國醫(yī)療器械行業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)大，已經(jīng)成為帶動全球行業(yè)發(fā)展的主要

區(qū)域之一。手術(shù)動力裝置整機(jī)及配件產(chǎn)品，國內(nèi)市場長期由進(jìn)口企業(yè)占據(jù)主導(dǎo)地

位。在經(jīng)濟(jì)全球化的大背景下，中國具有較為扎實的工業(yè)基礎(chǔ)、較為豐富的勞動

力資源和巨大的市場潛力，在和國際企業(yè)競爭的過程中，國內(nèi)優(yōu)質(zhì)醫(yī)療器械企業(yè)

也得到了迅速成長，逐漸具備和國際巨頭競爭的綜合實力和技術(shù)水平。同樣地，

我國手術(shù)動力裝置生產(chǎn)企業(yè)也將逐漸嶄露頭角，未來在國內(nèi)及國際市場的份額有

望進(jìn)一步提升。

  本次交易完成后，標(biāo)的公司將納入公司合并報表范圍，公司將在生產(chǎn)經(jīng)營、

財務(wù)管理以及組織架構(gòu)等方面進(jìn)行統(tǒng)籌規(guī)劃，有效促進(jìn)新業(yè)務(wù)的發(fā)展。

  （1）生產(chǎn)經(jīng)營方面：公司將在技術(shù)研發(fā)、業(yè)務(wù)渠道、產(chǎn)業(yè)整合等方面進(jìn)行

統(tǒng)籌規(guī)劃，充分發(fā)揮公司業(yè)務(wù)之間的協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)各業(yè)務(wù)之間的優(yōu)勢互補(bǔ)，拓

寬公司產(chǎn)品的市場領(lǐng)域，最終實現(xiàn)公司產(chǎn)品戰(zhàn)略的落地，促進(jìn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展。

  （2）財務(wù)管理方面：公司將委派財務(wù)負(fù)責(zé)人對標(biāo)的公司財務(wù)實行全面管理，

全面和實時了解標(biāo)的公司財務(wù)運(yùn)行情況，制定統(tǒng)一的會計核算、資金費(fèi)用等財務(wù)

制度，指導(dǎo)標(biāo)的公司的財務(wù)管理能力建設(shè)和體系完善。

  （3）在組織架構(gòu)方面：公司將依托原有管理團(tuán)隊，清晰和優(yōu)化公司組織架

構(gòu)，同時補(bǔ)充具有豐富行業(yè)經(jīng)驗以及專業(yè)管理能力的核心人員，充實原有管理團(tuán)

隊，提升公司規(guī)范運(yùn)作的管理能力。

  該事項已經(jīng)公司第四屆董事會第三十三次會議以及第四屆監(jiān)事會第十一次

會議審議通過，獨(dú)立董事對該事項發(fā)表了同意的意見。該事項無需公司股東大會

審議。

  （二）開展新業(yè)務(wù)的合理性和必要性分析

  公司是國內(nèi)領(lǐng)先的骨科高值醫(yī)用耗材研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的企業(yè)，隨著公司在

骨科領(lǐng)域的技術(shù)積累和快速的業(yè)務(wù)發(fā)展，公司在堅持骨科醫(yī)用耗材主業(yè)持續(xù)穩(wěn)定

發(fā)展的前提下，大力拓展骨科周邊的相關(guān)業(yè)務(wù)，不斷豐富公司產(chǎn)品矩陣，努力開

拓新的市場機(jī)會，提升公司業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力。公司內(nèi)部已就新業(yè)務(wù)的可行性

進(jìn)行論證，在新業(yè)務(wù)的人才儲備、市場拓展、資金安排等方面均有所布局和籌劃，

新業(yè)務(wù)可以充分利用公司現(xiàn)有的人員、產(chǎn)品和管理的資源優(yōu)勢，快速布局。此次

收購的標(biāo)的公司在醫(yī)療手術(shù)動力裝置領(lǐng)域擁有豐富的高精度零部件加工技術(shù)和

經(jīng)驗以及工裝模具設(shè)計和制造能力。春立醫(yī)療擬通過此次收購及增資，開展醫(yī)療

手術(shù)動力裝置研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的新業(yè)務(wù)。

  通過此次收購，公司將快速切入醫(yī)療手術(shù)動力裝置領(lǐng)域，實現(xiàn)新業(yè)務(wù)突破，

促進(jìn)骨科耗材業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展。

  目前，公司已經(jīng)具備骨科高值醫(yī)用耗材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售能力，但是醫(yī)療

手術(shù)動力裝置尚需外部采購，標(biāo)的公司具有此產(chǎn)品的設(shè)計和制造能力，通過本次

交易，標(biāo)的公司可以補(bǔ)充公司在醫(yī)療手術(shù)動力裝置研發(fā)、生產(chǎn)的能力，擴(kuò)大公司

的業(yè)務(wù)范圍。

  七、涉及收購、出售資產(chǎn)的其他安排

  本次交易的交易對方與公司不存在關(guān)聯(lián)交易，本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦

不存在可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的情形。本次交易不存在同業(yè)競爭事項，亦不涉及上市

公司及其下屬公司對外擔(dān)保、非經(jīng)營性資金占用等相關(guān)情形。

  八、本次交易事項對公司的影響

  （一）本次交易的意義

  本次交易是公司的手術(shù)器械從“手動”擴(kuò)展到“電動”進(jìn)行業(yè)務(wù)擴(kuò)展的重

要舉措。在技術(shù)研發(fā)方面，進(jìn)一步補(bǔ)充和豐富了公司手術(shù)器械的組合。在團(tuán)隊管

理方面，通過整合雙方的核心技術(shù)團(tuán)隊，將有助于雙方在技術(shù)方面的積累轉(zhuǎn)化。

  公司與標(biāo)的公司在技術(shù)及研發(fā)、產(chǎn)品及業(yè)務(wù)以及市場及銷售方面具有較強(qiáng)的

協(xié)同性。本次交易完成后，公司將通過協(xié)作研發(fā)、先進(jìn)生產(chǎn)工藝及質(zhì)量控制等技

術(shù)交流等方式，強(qiáng)化標(biāo)的公司在手術(shù)動力裝置領(lǐng)域的技術(shù)實力和產(chǎn)品競爭力。同

時，本次交易將補(bǔ)充公司產(chǎn)品矩陣，公司可以向下游客戶提供不同的產(chǎn)品組合，

滿足多元化的市場需求。共享雙方各自原有國內(nèi)及國外的銷售渠道以及客戶資源，

提高運(yùn)行效率和銷售達(dá)成率。

  （二）對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響

  本次交易完成后，可以充分利用合作雙方的技術(shù)和資源優(yōu)勢，進(jìn)一步拓展公

司在骨科手術(shù)動力裝置領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局，有利于提升公司的核心競爭力與盈利能

力，符合公司總體發(fā)展戰(zhàn)略要求。公司為標(biāo)的公司提供資金支持，加強(qiáng)其質(zhì)量管

控體系，賦予其品牌價值，也可為其后續(xù)新產(chǎn)品研發(fā)提供材料、產(chǎn)品設(shè)計、產(chǎn)品

注冊等方面的技術(shù)輸入。公司收購后將保持標(biāo)的公司人員穩(wěn)定，其高管及核心技

術(shù)人員均保持不變。公司將在技術(shù)研發(fā)、業(yè)務(wù)渠道、產(chǎn)業(yè)整合等方面進(jìn)行統(tǒng)籌規(guī)

劃，充分發(fā)揮公司各業(yè)務(wù)之間的協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，增強(qiáng)公司產(chǎn)品核心競

爭力，促進(jìn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展。

 （三）對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

 公司目前生產(chǎn)經(jīng)營狀況良好，現(xiàn)金流充裕，可充分保障投資項目的順利開展，

不會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，不會損害公司和全體股東的利益。

  本次收購股權(quán)及對其增資開展新業(yè)務(wù)行為是公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，舒捷醫(yī)療

目前體量較小，該項業(yè)務(wù)短期內(nèi)不會對公司經(jīng)營業(yè)績造成較大影響。預(yù)計對公司

未來的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生正面的影響。

  公司將委派專業(yè)財務(wù)管理人員，深入落實財務(wù)一體化，制定統(tǒng)一的會計核算、

資金管理、費(fèi)用審核等財務(wù)管理制度，全面提升標(biāo)的公司的財務(wù)管理水平。

 （四）此次收購舒捷醫(yī)療股權(quán)并對其進(jìn)行增資不存在關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的

情況。

  九、本次交易事項的風(fēng)險提示

  完成收購后公司將開展手術(shù)動力裝置業(yè)務(wù)，雖然近年來手術(shù)動力裝置業(yè)務(wù)市

場規(guī)模保持增長態(tài)勢，但如在未來實際經(jīng)營中，面臨經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)政策、市場

需求變化等因素的影響，手術(shù)動力裝置業(yè)務(wù)的市場規(guī)模仍存在增長不及預(yù)期的風(fēng)

險。 公司的主要客戶覆蓋國內(nèi)各級終端醫(yī)院，目前競爭格局較優(yōu)，但可能出現(xiàn)

未來因市場規(guī)模、市場競爭格局、下游需求、公司實際經(jīng)營狀況等因素的變化，

導(dǎo)致公司出現(xiàn)新業(yè)務(wù)開拓不及預(yù)期的風(fēng)險。

  本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾或?qū)€安排，如目標(biāo)公司業(yè)績下滑或不達(dá)預(yù)期， 不

存在交易對價調(diào)整或股份回購等機(jī)制，故本次交易存在投資出現(xiàn)損失乃至投資

資金無法收回的風(fēng)險。

  本次交易完成后將形成無形資產(chǎn)及商譽(yù)，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，本次交易

形成的無形資產(chǎn)及商譽(yù)將在每年進(jìn)行減值測試。如果未來由于行業(yè)不景氣或標(biāo)

的公司自身因素導(dǎo)致其未來經(jīng)營狀況未達(dá)預(yù)期，則公司存在無形資產(chǎn)及商譽(yù)減

值風(fēng)險，從而影響公司當(dāng)期損益。

  公司進(jìn)行本次交易，主要是通過投資及業(yè)務(wù)合作，豐富公司的產(chǎn)品矩，從而

促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。本次交易完成后，舒捷醫(yī)療將成為公司控股子公司，

公司與舒捷醫(yī)療需在財務(wù)管理、客戶管理、規(guī)章制度、業(yè)務(wù)拓展等方面進(jìn)一步融

合，舒捷醫(yī)療能否與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)和資源實現(xiàn)有效協(xié)同、能否達(dá)到整合后的預(yù)期

效果存在一定不確定性，客觀上存在業(yè)務(wù)整合及協(xié)同效應(yīng)不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險。

  十、監(jiān)事會、董事會、獨(dú)立董事對本次收購及增資交易的意見

  （一）監(jiān)事會意見

  監(jiān)事會認(rèn)為：本次收購舒捷醫(yī)療股權(quán)及對其增資事項是為了推進(jìn)公司整體發(fā)

展戰(zhàn)略，延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈，更好的優(yōu)化公司資源配置，收購舒捷醫(yī)療股權(quán)并對其

進(jìn)行增資以及開展新業(yè)務(wù)事項的審議程序符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市

規(guī)則》、 《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第 1 號—規(guī)

范運(yùn)作》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。本次收購舒捷醫(yī)療股權(quán)并對其增資事

項不存在損害股東特別是中小股東利益的情形。因此，公司監(jiān)事會同意本次收購

舒捷醫(yī)療股權(quán)并對其增資的事項。

  （二）董事會意見

  董事會認(rèn)為：本次收購舒捷醫(yī)療股權(quán)事項是為了推進(jìn)公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，延

伸公司產(chǎn)業(yè)鏈，更好的優(yōu)化公司資源配置，收購舒捷醫(yī)療股權(quán)并對其進(jìn)行增資擴(kuò)

股以及開展新業(yè)務(wù)事項的審議程序符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、

《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第 1 號—規(guī)范運(yùn)作》

等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。本次收購舒捷醫(yī)療股權(quán)并對其增資事項不存在

損害股東特別是中小股東利益的情形。因此，公司董事會同意本次收購舒捷醫(yī)療

股權(quán)并對其增資的事項。

  （三）獨(dú)立董事意見

  公司本次使用 1750 萬元收購舒捷醫(yī)療科技（蘇州）有限公司股權(quán)并對其增

資事項完成后，公司將進(jìn)入手術(shù)動力裝置領(lǐng)域，符合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，公司將

骨科醫(yī)療器械領(lǐng)域經(jīng)營多年的市場、營銷、研發(fā)、生產(chǎn)、注冊等方面的資源積累，

和舒捷醫(yī)療在創(chuàng)新型技術(shù)開發(fā)領(lǐng)域的優(yōu)勢相結(jié)合，可實現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，進(jìn)一步增強(qiáng)

業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、

                           《上海證券交易所

科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第 1 號—規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)及規(guī)范

性文件的規(guī)定。本次收購舒捷醫(yī)療股權(quán)并對其增資事項不存在損害股東特別是中

小股東利益的情形。因此，我們同意本次收購舒捷醫(yī)療股權(quán)并對其增資的事項。

十、上網(wǎng)公告附件

  獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會第三十三次會議相關(guān)事項的獨(dú)立意見

  特此公告。

                  北京市春立正達(dá)醫(yī)療器械股份有限公司

                                    董事會

查看原文公告

標(biāo)簽： 有限公司 醫(yī)療科技